Juridische splitsing

 
12 juni 2012 / Door: Ilse Faass
 
In toenemende mate krijgt VBC notarissen het verzoek om een juridische splitsing te begeleiden, maar wat is dat eigenlijk en waarom zou je zo'n splitsing eigenlijk doen?
 
Wat is een juridische splitsing?
Bij een juridisch splitsing gaat (een deel van) het vermogen van een rechtspersoon, veelal een BV over op één of meerdere andere rechtspersonen, die ten tijde van de splitsing al bestaan of nieuw worden opgericht.
 
Er zijn twee hoofdsoorten splitsing, te weten de zuivere splitsing en de afsplitsing.
Van een zuivere splitsing is sprake als de splitsende vennootschap na de splitsing ophoudt te bestaan. Van een afsplitsing is sprake als de splitsende vennootschap na de splitsing blijft voortbestaan, maar een deel van haar vermogen wordt afgesplitst naar een andere vennootschap.
 
Waarom?
Het voordeel van de splitsing is dat het (deel van het) vermogen van de splitsende vennootschap onder algemene titel overgaat op de verkrijgende vennootschap. 'Onder algemene titel' betekent dat de overdracht vanzelf, zonder extra formaliteiten plaatsvindt, zodat de af te splitsen vermogensbestanddelen niet afzonderlijk overgedragen dienen te worden, zoals bij de verkoop van activa wel noodzakelijk is.
 
Daarnaast gelden bij juridische splitsingen fiscale faciliteiten onder andere op het gebied van de overdrachtsbelasting (onder voorwaarden geldt een vrijstelling) en de vennootschapsbelasting (onder voorwaarden kan geruisloos worden doorgeschoven) die veelal vooraf getoetst dienen te worden.
 
Procedure bij een splitsing 
In boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is de te volgende procedure voor een juridische splitsing nauwkeurig beschreven.
 
  1. In de eerste plaats dienen de besturen van de splitsende vennootschappen een voorstel tot splitsing en een toelichting op het voorstel op te stellen.
  2. Het fusievoorstel met bijbehorende stukken (statuten, laatste drie vastgestelde jaarrekeningen, pro forma winst- en verliesrekeningen, beschrijving van de af te splitsen en eventueel achter te blijven vermogensbestanddelen, eventueel accountantsverklaringen) worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en ten kantore van de betrokken vennootschappen.
  3. De deponering bij de Kamer van Koophandel wordt aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad, waarna schuldeisers één maand de tijd hebben om in verzet te komen tegen het voorstel van de splitsing bij de rechtbank.
  4. Eén maand na de aankondiging kan een verklaring van non-verzet worden opgevraagd bij de rechtbank.
  5. Na ontvangst van de verklaring van non-verzet kunnen de aandeelhouders van bij de splitsing betrokken vennootschappen besluiten tot splitsing conform het splitsingsvoorstel.
  6. Vervolgens kan de splitsingsakte gepasseerd worden.
  7. De splitsing zal vervolgens verwerkt dienen te worden bij de Kamer van Koophandel en eventueel bij het kadaster. 
Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen zal alle onder 1 tot en met 7 genoemde stappen verzorgen, uiteraard in overleg met uw (fiscaal)adviseur en accountant.

Voor eventuele vragen kunt u contact opnemen met Ilse Faass of uw eigen contactpersoon bij Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen.
 

 
 
 
Kom een keer langs bij Notariswinkel voor persoonlijke dienstverlening op maat. Wij zijn op weekdagen en donderdagavond en zaterdagochtend van 10.00 uur tot 13.00 uur geopend. Openstelling op donderdagavond en zaterdagmorgen op afspraak.
Amersfoort
Arnhemseweg 14
3817 CH Amersfoort
tel. 033 - 4 601 601
E-mail. amersfoort@vbcnotarissen.nl