| 1 | 
Fatale termijnen bij juridische fusie |
21 juni 2010 / Door: Casper Jones
Bestaat de ondernemingsstructuur van uw bedrijf uit meerdere B.V.'s of N.V.'s in de ondernemingsstructuur? Hebben al die B.V.'s en N.V.'s wel een functie of zit er een aantal 'slapende' vennootschappen bij? Immers, er zijn jaarlijkse kosten gemoeid met het in stand houden van een B.V. of N.V.. Denk aan kosten voor het handelsregister of kosten voor het jaarlijks laten opstellen van een jaarrekening. Wellicht is het interessant om een of meerdere vennootschappen weg te fuseren.
Een juridische fusie is een rechtshandeling waarbij het vermogen van de verdwijnende vennootschap onder algemene titel overgaat op een verkrijgende vennootschap. Onder algemene titel houdt in dat de diverse vermogensbestanddelen van de verdwijnende vennootschap automatisch overgaan op de verkrijgende vennootschap. Er zijn dus geen separate leveringshandelingen nodig om het vermogen te doen overgaan. Hoewel in beginsel al het vermogen van de verdwijnende vennootschap overgaat, is het mogelijk dat bepaalde hoogstpersoonlijke rechten (bijv. borgstellingen) of vergunningen niet mee overgaan. Dit hangt mede af van de tekst van het betreffende hoogstpersoonlijke recht of de vergunning; hier zal dus kritisch naar moeten worden gekeken.
Een onderdeel van de procedure tot het juridisch fuseren is het deponeren van het fusievoorstel en de laatste drie jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen bij het handelsregister. In bepaalde gevallen moeten er ook tussentijdse cijfers worden gedeponeerd. Dit is het geval indien na het laatste boekjaar van een fuserende vennootschap meer dan 6 maanden zijn verstreken. Indien dus het boekjaar van een fuserende vennootschap eindigt op bijvoorbeeld 31 december 2009, dan kan er tot en met 30 juni 2010 worden gedeponeerd zonder dat er tussentijdse cijfers nodig zijn. Dit geldt natuurlijk alleen indien de jaarrekening 2009 uiterlijk 30 juni 2010 is vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en is gedeponeerd bij het handelsregister.
Het opstellen van tussentijdse cijfers is voor de meeste bedrijven een kostbare aangelegenheid. Het is dan ook aan te raden tijdig het fusietraject in te gaan, zodat tijdig kan worden geanticipeerd op het deponeren van de diverse fusiestukken bij het handelsregister. Indien u vragen heeft naar aanleiding van dit bericht, dan kunt u contact opnemen met uw contactpersoon bij Veldhuizen Beens van de Castel notarissen of met mij. U kunt mij bereiken op telefoonnummer: 033-4 601 676 of per e-mail: c.m.jones@vbcnotarissen.nl.
